登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级
炒股就看金麒麟分析师研报，权威，专业，及时，全面，助您挖掘潜力主题机会！
出品：新浪财经上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：炒壳玩家王强通过举牌、定增或协议转让等策略，围猎了*ST商城、至正股份等“壳公司”。令人诧异的是，其旗下上市公司股价频繁出现过山车式“上蹿下跳”；与此同时，王强旗下公司股价疑似抢跑公告信息，这究竟是巧合还是另有玄机？如今为了保壳，其可谓穷尽办法，*ST商城破产重整保壳计划恐落空后又突击换审计机构。此外，可持续性经营备受质疑的至正股份疑现财技突击收入保壳。
近年，在注册制退市常态化及相关政策支持大背景下，陷入经营困境的上市公司正将破产重整作为风险出清新通道。
数据显示，截至2023年12月31日，我国经法院裁定批准重整计划的上市公司已达118家，其中2019年至今数量为64家，占比为54.24%，超过一半。
一方面，注册制常态化退市压力与保壳化债等需求，破产重整或成为困境公司新的“救命稻草”。
2020年12月31日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称为“退市新规”），大幅缩短了退市进程。数据显示，自新规3年来，共有127家公司退市，其中104家强制退市，强制退市数量是新规以前10年的近3倍。
另一方面，监管也从政策层面鼓励危困上市公司通过破产重整自救纾困。
2022年11月，证监会发布《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，提出要“优化上市公司破产重整制度，支持符合条件且具有挽救价值的危困公司通过破产重整实现重生”。 2022年3月31日，沪深交易所发布破产重整信息披露指引，旨在为危困上市公司拓宽多元退出渠道，提高上市公司质量。
此外，A股强制退市的公司不少，但重组退市、主动退市案例大幅度少于境外市场。参考欧美成熟市场，以美国为代表的境外市场退市是以私有化、被其他上市公司吸收合并为主，是自愿退市为主，有些市场自愿退市占总退市比例超过90%，真正强制退市的比例也不高。
A股上市公司破产重整案例中，主要以ST公司居多。根据公开资料显示，2023年被法院裁定批准重整计划的*ST金一、*ST正邦、*ST豆神等15家均已计划执行完成。
重整保壳恐失败？年报存争议突击更换审计机构
2023年3月31日，*ST商城披露的业绩显示，2022年公司实现营业收入1.1亿元，同比下降27.74%；净利润亏损2.45亿元，亏损幅度同比扩大超1倍。因2022年末净资产为负，2022年净利润亏损且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元，ST商城股票自3月31日起被实施退市风险警示，股票简称由“ST商城”变更为“*ST商城”，再度“披星”。
公开资料显示，2023年4月7日，*ST商城被债权人申请重整及预重整；2023年4月13日，沈阳中院决定对*ST商城进行预重整；2023年11月10日，沈阳中院裁定受理*ST商城重整；2023年12月12日，沈阳中院裁定批准*ST商城重整计划；2023年12月28日，沈阳中院裁定确认*ST商城重整计划执行完毕。
从*ST商城重整方案看，需要重点两点，第一，重整价格低于收盘价的80%以下；第二，公司引入财务投资人，公司实际控制权结构不变。
首先，根据公告，重整投资协议签署日*ST商城收盘价为 10.74 元/股， 重整投资人以 5.60元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的 52.14%。
需要指出的是，重整投资人受让价是否低于股价80%为监管重点关注红线。重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。
其次，*ST商城重整并未引进产业投资人，而是财务投资者。据悉，*ST商城的5位重整财务投资人合计出资4.5亿元。其中，泓凯投资出资1.5亿元，重整完成后所持股份占*ST商城总股本的6.25%，成为公司第三大股东。泓凯投资是知名AMC中国华融资产（现为中信金融资产）控股的投资平台，中国华融持有其62.46%的份额。重整完成后，公司的控制权不发生变更。
需要指出的是，公司通过破产重整引入财务投资获得4.5亿元全部投资款后，截至2023年12月31日，公司未经审计归属于母公司股东净资产由负转正，约为1.29亿元。
*ST商城1月2日晚间公告称，公司因被法院裁定受理重整而触及“退市风险警示”的相应情形已消除，公司将按照相关规定向上海证券交易所申请撤销相应的“退市风险警示”。需求强调的是，鉴于*ST商城仍存在触发“退市风险警示”的其他适用情形，公司股票将继续被实施“退市风险警示”。
事实上，*ST商城风险并未完全出清，其2023年年报出现净资产为负或营收低于1亿元以下或被出具非标审计意见均可能触发退市风险。
据悉，公司业绩预告中营收只有1.55亿元，去除与主营业务无关和未经核实的部分如果低于1亿元则可能存在退市风险；与此同时，公司重整计划中无有财产担保债权，但2024年1月中旬公司公告两处房产被银行债权人查封，如果公司存在未在重整中披露的债务，则公司2023年末净资产可能为负，亦会触及退市风险。
3月11日，审计机构大华会计师事务所披露专项说明，对公司营业收入的审计“具有重大不确定性”，如不能获取充分、适当的审计证据以消除疑虑，或拟出具非无保留意见的审计报告，涉及存疑收入高达4587万元。
随即，公司年报季突击更好审计机构。3月14日，*ST商城发布拟变更审计机构的公告，解聘大华会计师事务所，新聘尤尼泰振青会计师事务所。因此，*ST商城重整是否可能保壳成功值得投资者高度关注。
炒壳玩家王强旗下多家壳公司股价过山车式“上蹿下跳”
颇为值得关注的是，*ST商城实控人王强背景，被指属于资深“炒壳”玩家，即热衷于投资主业经营欠佳，且具备重组价值的小盘股，目前，其手握*ST商城、至正股份等“壳公司”。
回溯历史，早在2020年王强就开始通过举牌“围猎”*ST商城。
2020年9月30日起，王强开始持续增持*ST商城股份，增持前，王强及其一致行动人合计持有*ST商城6.45%股权，经过两度举牌后，王强及其一致行动人合计持有*ST商城18.46%股权。
2021年5月，王强借道定增一举成为*ST商城实控人。公告显示，*ST商城拟向领先半导体非公开发行股票，本次非公开发行完成后，按发行股票数量的上限测算，领先半导体将持有公司5343.6万股股份，受王强控制的股东及其一致行动人将合计持有*ST商城8764.76万股股份，占公司本次非公开发行后总股本的比例为37.85%，王强将成为公司实际控制人。
2020年4月，王强通过协议转让一举拿下至正股份27%的股份。公告显示，至正股份原控股股东至正集团与深圳市正信同创投资发展有限公司（下称“正信同创”）签署了《股份转让协议》，至正集团拟以协议转让方式将其持有的公司股票2012.4万股（占公司总股本的27%）转让给正信同创，转让对价为6.41亿元。此后，上市公司控股股东变更为正信同创，公司实际控制人由侯海良变更为王强。
值得注意的，王强旗下拿下的这些上市公司均呈现出了壳特征。然而，在保壳期间其股价出现过山车式“上蹿下跳”。
*ST商城2023年借道破产重整打响保壳大战。2023年4月7日，*ST商城被债权人申请重整及预重整；2023年4月13日，沈阳中院决定对*ST商城进行预重整；2023年11月10日，沈阳中院裁定受理*ST商城重整；2023年12月12日，沈阳中院裁定批准*ST商城重整计划；2023年12月28日，沈阳中院裁定确认*ST商城重整计划执行完毕。
颇为诡异的是，公司的股价出现上窜下窜的走势。Wind数据显示，*ST商城自9月8日开启股价上扬趋势，2023年12月22日股价开启连续“涨停板”模式。需要强调的是，公司重整计划于2023年12月12日才获沈阳中院裁定批准，2023年12月28日，沈阳中院裁定确认重整计划执行完毕。为何公司股价抢先领跑？
更诡异的是，公司股价持续多日上涨后，在重大利空消息公告前股价反馈又再次“抢跑”。2024年1月12日17点左右，公司公告两处房产被银行债权人查封，如果公司存在未在重整中披露的债务，则公司2023年末净资产可能为负，亦会触及退市风险。2023年1月11日，公司股价提前一天出现跌停。
王强旗下另一家壳公司至正股份股价同样也出现“上蹿下跳”，公司股价自2023年11月8日业开启股价被爆拉多个涨停板模式。需要指出的是，自2023年11月16日，公司股价又开启持续下挫模式，具体如下：
需要指出的是，至正股份近年营收大幅缩水在1亿元左右，且持续亏损多年，已经在退市边缘徘徊，其经营可持续性遭监管质疑。
然而，颇为异常的是，至正股份2022年第四季度收入突然大幅上升。需要提醒的是，公司收入已经多个季度持续萎靡。我们进一步发现，公司第四季度收入为0.56亿元，占公司全年总收入之比高达43%，而2020年及2021年同期收入占比仅为23%、20%。至正股份是否在用财技保壳呢？
此外，去年3月，至正股份以现金方式完成收购苏州桔云科技有限公司（下称“苏州桔云”）51%股权，交易作价人民币1.19亿元。苏州桔云成立于2019年年中，主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售。至正股份表示，公司近几年连年亏损，为扭转现状，公司制定了“内生+外延”的发展战略，积极寻求新的业务发展机遇，通过外延式并购增加业务布局，谋求第二主业，寻找新的利润增长点。
